摘要：2016年以农行北京分行为代表的票据风险事件揭开了“封包交易”、“清单交易”种种票据市场乱象及由此带来的“一票二卖”的风险。主导各起票据风险事件的票据中介通过三种运作模式——“直贴模式”“转帖模式”“普兰模式”——暗中操纵着票据市场。而票据中介之所以能祸乱票据市场，其根源在于票据市场落后的实物交易模式和信息不对称。票交所从这个两个问题出发，力推“纸质票据电子化”和“票据场内交易”。同时通过“保证增信”“取消追索权”多种设计进一步完善票据市场。票交所的设立势必对原本票据市场主体固有的盈利模式产生冲击，而票据市场也将迎来崭新的“票交所时代”。

 

关键词：票据交易所 票据中介 银行间市场 纸质票据电子化

 

2016年的中国票据市场阴云密布。刚迈入2016年，1月22日农行北京分行就发生“39亿票据事件”。一波未平一波又起，1月29日中信银行再次曝出9.69亿票据风险事件。仅2016年上半年媒体广泛报道的农行、中信、天津、宁波、广发、工商6起票据大案，累计风险金额就高达108.7亿。此情此景，让央妈急火攻心，在2016年12月8日火速推出了作为票据市场基础设施的票交所。而票交所从开始调研到12月上线，仅仅历经10个月。央妈急着生下这名早产儿，实属无可奈何，这也注定了票交所从一出生就背负着沉重的历史使命。

 

票据市场究竟发生了什么，又是谁在暗中搅动票据市场，背负历史重任的“救火队长”票交所究竟能否挽大厦于将倾，诸位不妨同我一探究竟。

 

一39亿玩失联 一夜回到解放前

 

在2016年的诸多票据风险事件中，以农行39亿票据事件最为引人注目。有一天某家银行（现在还没有披露，姑且称之为A银行）想和农行北京分行做一笔银行承兑汇票买入返售业务，就是该银行先把票据卖给农行北京分行，等到了约定的赎回期限，该银行再把票据给买回来。实际上简单来说就是A银行想找农行北京分行借钱，拿票据作为担保品，然后到期的时候还钱赎回票据。所以农行北京分行爽快地答应了。但是等到这笔交易到期时，A银行没有按时来赎回票据。这时农行北京分行去自己库房查看，发现根本没有票据，只有一堆废纸。

 

农行北京分行的票据去哪儿了？这个问题很复杂。财大气粗的银行之间做交易通常都不是买卖一张票据，往往都是一次交易大批的票据，所以39亿的票据不是指一张票据39亿（纸质票据的最高金额是1000万）而是指包含着很多张的这一批票据价值39亿。票据跟钞票一样毕竟是纸糊的，也有真有假，所以从风控的角度出发交易时就要跟验钞机验钞票一样验票。既然是买入返售业务，两家就要验两次票，在把这个票据卖给农行北京分行时，北京分行要提防该银行用假票骗钱；把票据交回到A银行手里时，A银行也得要看看保证是自己原来的票。这样一来二去很麻烦效率很低。但问题就出在这个环节。

 

第一种说法是票据交到农行北京分行手里以后，有人（票据中介联合内部人员）进入北京农行库房偷走了票据换成了废纸，这种说法操作难度过大可信度较低。

 

第二种说法是，双方可能采用了封包交易的形式。封包是指交易双方（A银行和农行北京分行）交易时把需要买卖的票据封成一个包，共同签字，保证到期领回票据时封包仍然原封不动。[3]而票据的买方会计携带封包入库，在入库环节一般不拆包。因为这样等到农行北京分行把票据再卖给A银行时，只需要查看封包，双方就不需要验票了。所以农行北京分行负责上门取票的票据交易员和一名会计人员到A银行上门取票，A银行把真实的票据封包交给两人，而这两人合伙将A银行卖给农行北京分行的真实的票据封包带走，把废纸封成包带回并入库，这是可能性较大的情况。[4]而两人只要能在A银行到期要赎回票据之前把真实的票据封包拿回来就可以保证不被发现。

 

第三种说法是，所谓的废纸等等不过是幌子，双方实际上采用了性质更恶劣的“清单交易”的形式，信誉较好的银行比如农行可以不见票清单交易。[5]说到底A银行的目的是短期融资，农行北京分行的目的是贷出资金获取利润，而整个过程中票据只不过是这个回购交易的担保品而已。一笔买入返售业务要一来二去，来回交付以及验票两次，大家都觉得很麻烦，觉得还不如自始不交付票据，连封包都不用给了，这样就连交通运输费都省了。所以，清单交易就是A银行只需要告知农行北京分行自己手头有清单上列出的票据，以此来进行融资，双方约定票还在A银行手里或者找个第三方代为保管，这样票据就不必来回交付和验票了。

 

就这样，原本应当在农行北京分行手里作为担保品的票据因为种种原因落入他人之手。由于银行间市场的交易很多时候是由中介来撮合完成的，作案人员和票据中介勾结起来，所以据说票落到了票据中介手中。票据中介拿着这些票据交给别的银行（B银行）作担保品做了第二笔融资业务，在获得了大量现金之后投入股市。因为票据中介认为只要自己能在股市大赚一笔，就可以先从B银行手里赎回票据，再把票据原模原样地交还到A银行与农行北京分行的交易中去，整个交易就看起来天衣无缝。

 

但是正所谓“一入股市深似海”，任票据中介在银行间市场何等武功高强，遇到“败家”的中国股市也只能被坑得血本无归，最后只能跑路了。这个消息不胫而走，被A银行得知，到期以后A银行就拒不赎回票据，这时候农行北京分行打开封包，才发现封包内不过是一团废纸或者说啥都没有。

 

二票市池浅王八多 各路中介是大哥

 

票据市场在金融圈儿一直都处于默默无闻的地位，利润也很低。但是，“庙小妖风大，池浅王八多”，2016年以农行北京分行案为代表的层出不穷的票据风险事件给银行带来了巨大的麻烦。而在这种种票据风险事件背后，似乎总有票据中介的影子。票据中介何以能够在票据市场翻江倒海呢？在此有必要探秘下神秘的票据中介们。

 

（一）从直贴市场发迹

 

票据从诞生之初是作为支付工具的，何以能跟金融挂钩呢？两个字“贴现”。票据只有到期才能请求付款人付钱，而当企业急需用钱时就要把手头的未到期的票换成现金，这个过程就是贴现。出于现金的需要，企业经常要找银行进行贴现，但是一个企业拿着票据去贴现需要跨过票据贴现种种障碍。

 

第一个障碍，是有些银行对于贴现有严格的要求。一些银行出于风险防范的考虑，往往会对申请贴现的企业设置一定门槛，例如主要结算账户必须在贴现行开立，并且已正常使用一年以上；或是在第一次申请贴现时，必须先申请一个授信准入。[6]这些要求对于结算关系相对单一的中小企业来说十分困难。

 

第二个障碍，是来自于央行的管控。央行为了调控经济，防止经济过热，给每一家银行限定了信贷规模（也叫贷款总量），银行每年最多只能放出去多少贷款。而票据的贴现要和贷款业务一样，一并纳入贷款总量计算。[8]所以很多银行尤其是贷款业务量大的国有银行自身的贷款规模是不够用的，不愿去做贴现挤占自己的贷款规模。

 

第三个障碍，是要经过贴现银行的审查。票据法第10条确立的“真实交易原则”，贴现银行要对交易背景进行审查，主要是合同以及发票等等，不仅手续繁琐而且经常拖延办理。

 

即使企业能跨过这些障碍，也会受到银行的歧视。因为他们只能找银行去贴现，所以银行在贴现过程中经常刻意压低票据的贴现价或是拖延办理。所以这个时候就有票据中介跳出来了，告诉企业自己可以帮助办理贴现而且给出一定优惠条件，所以很多企业基于贴现障碍和贴现成本的原因就去找票据中介。

 

除了这些正规的票据贴现，实践中还有很多路子野的企业就想要纯粹利用票据融资。这些企业把一定比例的保证金（一般是票面金额的30%左右）存入银行开出票据，再拿贴现的钱去当做保证金存入银行让再开出一张票据，反复加杠杆。因为开票时银行要审查发票、合同等交易背景，所以他们也找到票据中介，票据中介通过注册空壳公司制作贸易合同以及对应的增值税发票这些方式去“包装”以方便通过银行的审查。

 

传统的票据中介就是这样倒票，不断以低价收票再找给出高价的合作银行贴现，赚取微薄的利差，活跃在票据的直贴市场。

 

 

（二）农村包围城市 夺取转贴现市场领导权

 

前边的模式很low，很没有技术含量，大量中介涌入，导致在直贴市场竞争很激烈，生意很难做。中介将目光瞄向了银行间市场，因为办理贴现的银行在拿到票据以后也会经常转手给其他银行赚取利差。银行间转贴现市场的利率一般低于直贴利率。假设贴现率为5%，银行间市场转贴现率为4%（这是为了方便叙述，实际上转贴现率和贴现率差距没有这么大），一张金额为5000万、期限为6个月的票据，操控一家银行当天从企业的手中买入票据需要付出4875万，当天转卖给其他银行可以得到4900万，可以赚25万元。

 

票据中介当天从企业买入，当天在银行间市场找到接盘侠卖出，企业当天拿钱走人。这种模式相比于之前的模式不需要占用自己的资金，对于资金的利用效率高，虽然单笔利润不大，但是较高的资金周转率仍然保证了每年较高的收益。[9]这种模式的本质就是票据中介越俎代庖，取代贴现银行的位置，从企业买入票据，尽快在银行间市场转卖给其他银行。

 

但这条路很难走，票据中介首先需要先控制住一家银行或农信社办理贴现，因为只有它们才有在银行间市场交易票据的资格。其次，还要尽快找到接盘侠卖出票据“快进快出”快速回笼资金。可见这个模式需要玩转整个银行间市场，很有技术含量和难度。机智的中介们勇敢地开辟了一条“农村包围城市”的道路。

 

票据中介先找到农商行或者农信社等小型金融机构。他们拥有办理票据贴现和转贴现、进入银行间市场的资格。但是这些地区票据业务量很小，再加上跨区域的渠道限制，这些农商行农信社通常并没有专门的人手负责票据业务。[10]而且审核票据真伪、贴现等业务都是需要相当强的专业能力的，基于这些因素，小型金融机构平常是基本不做票据业务的。票据中介找上门来游说他们，提出由中介为银行提供一定量的票据业务（可以提升银行业绩）和小额的利润，而主要利润和操作都由中介来完成。双方合作，票据中介拥有了银行的平台，小型银行则分享了票据市场这块蛋糕。

 

在办理贴现以后，中介需寻找能在短时间内提供大量资金去买这些票据的接盘侠。一般只有资金充沛的国有银行才能办得到。但是大型银行风控很完善，严格禁止与农商行农信社这类“农民朋友”开展票据转贴现业务。所以中介经常找一个可以和大型国有银行做交易的过桥银行（一般是各地的城商行）来完成交易。

 

而在做这笔交易的时候，国有银行往往是通过买入返售而不是直接买断来做。买断式/卖断式转贴现是指，确定性地将所有权转移给对方，而买入返售/卖出回购就是之前北京农行事件中的操作模式，票据不过是作为融资的抵押品，卖出的一方最后还需要拿钱赎回票据。如果国有银行采用买断式的做法，票据到期还需要这些大行自己去找付款银行进行提示付款等，这些银行是不屑于做这些琐事的。而国有银行的目的是提供资金，采用买入返售这样的交易模式只需要对手方到时赎回票据就可以。所以买入返售这类回购式交易已经成为银行间市场票据交易模式的主流。

当然上面是买卖票据中介自己的票据，姑且称为中介们的“票据自营”业务。由于长期和各个银行打交道，这些中介对转贴现市场各个银行的信息了如指掌，也会从事“票据经纪”业务，撮合各个银行之间交易。

 

（三）普兰金融的山寨版票交所模式

 

上述交易模式很多都是踩着法律的红线，而作为票据中介的“扛把子”，普兰金融早就洗白上岸了。从2007年以后开始，普兰金融把重点放在票据交易信息服务、交易撮合及针对票据业务的咨询服务。

 

它先是每日通过各地网点收集全国主要区域企业和银行第二天的各类业务品种、各种交易期限、各类票面金额的买入和卖出信息，并在当天下午5点交易结束时内部短信报价平台向合作银行和合作企业发布。在5点和10点之间，合作银行和合作企业报出自己想要买什么票或者卖什么票。当晚10点前，普兰接受各合作方的交易意愿，并将交易信息进行汇集配对，撮合银行完成交易。由于长期在“黑道”上行走，作为“地下工作者”的普兰金融早已养成了昼伏夜出的工作习惯，特地选在晚上进行撮合交易。如果当晚接收的协议银行买入需求与市场上卖出需求不匹配，普兰在第二天上午帮助协议银行调高或调低交易利率，以促成交易。普兰金融不仅撮合企业和银行的贴现，也撮合银行与银行之间的票据交易。普兰的主要利润就来自于合作方的咨询费或者佣金。尽管普兰的一系列操作很类似于票据交易所，但是它并没有提供票据的托管保存交割等行为，仅仅是单纯的票据经纪行为所以还不是真正意义上的票据交易所。

 

（四）暗流涌动的票据市场

 

在这样的一个中介主导下的票据市场格局下，实则暗流涌动蕴藏着巨大的风险。在传统的第一种模式下，中介们还是小打小闹。但是自从中介们开始涉足银行间市场时，引发银行间市场系统性风险的可能性就出现了

 

传统的风险是纸质票据面临着伪造、变造票据等风险。钞票都能伪造，何况票据呢？一些伪造制假的技术较为先进，不同银行体系很难同时识别票据的真假。有的直接用假票去贴现。有时候一张真票从银行开出以后，变成2张甚至更多一模一样的票据在流通，如真的一张票据被用来贴现，假的一张被用来抵押贷款。抵押贷款的那张，只要到时归还借款就不会有流通中被识别出来的问题。

新兴的风险，是在银行间市场交易过程中一票二卖的风险，这也是2016年各大银行遭受重大损失的罪魁祸首。当票据中介进军银行间市场以后，银行间的票据交易也是靠票据中介来撮合。而票据交易是实物交易，必须交付票据，验票等程序本来就很繁琐，加之票据交易又是一次性大量交易，更是工作量很大。所以各方主体都对实物交易很抵触。于是就催生出了“封包交易”“清单交易”的形式。例如比“封包交易”更恶劣的“清单交易”，从某种角度讲他们把清单交易视为金融机构之间的信用拆借，以票据的名义包装，变相经营同业拆借业务。[18]由于整个交易过程都是由票据中介在中间搭建的，很多时候甚至都是由票据中介来代持票据的。在这个时候既然票据还在手上，就可以再用一次手法再找一家银行去融资，这样实现了“一票多卖”，获取了大量的现金。而且只要能在到期之前把票给赎回来整个交易就看起来没有丝毫问题。但是一旦资金链断裂，这个时候融出资金的一方手里根本没有担保品，只能承受最终的损失。

 

三登坛施法除妖邪 央妈筹建票交所

 

票据中介不断搅动票据市场给银行间市场，央妈坐不住了。或许有人会质疑说2016年这些票据风险事件，只需要完善银行内控就可以做到规避风险。的确，如果说银行内控足够完善，每做一次交易都认真地核验票据并入库自然没有上述问题。但是这是和票据业务的盈利模式是违背的。票据业务的盈利模式在于，赚取买入和卖出之间的利差，单笔票据业务的利润很低，都是以BP（万分之一）作为计量单位的，一个亿的业务也就几万块。如果是异地交易，上门送票或者取票，票据业务的利润根本不能报销两个人的飞机票。再加上银行各环节审验票据、审批等环节以及保管票据的费用，那么整个行业的利润是不足以支撑这么高昂的成本的。所以，正所谓苍蝇不叮无缝蛋，中介能搅动票据市场归根结底在于票据市场自身存在一定的问题。

 

（一）找准票据市场的“顽疾”

 

整个票据市场关键的问题在于两个，只要能将这两个问题解决掉，票据中介的生存空间以及风险事件发生的可能性就会被极大压缩，央行就能在这场票据市场的主导权之战中取得胜利。

 

第一，票据交易仍停留在实物交易的阶段。实物交易首先要确保票据不是伪造的，要验明其真伪，这本身就是相当麻烦的一件事；其次实物交易会带来诸多不便，尤其是异地交付票据给双方带来额外的成本，由此才会滋生“清单交易”“代持”这一系列乱象。所以不能只从加强银行内控出发，要尽量避免用实物票据去交易。如果能将纸质票据转化为电子形式，那么票据市场就可以实现从实物交易到电子化交易的跨越，避开实物交易的种种风险。

 

第二，票据市场仍然是一个OTC（场外交易市场）。无论是企业找银行直贴还是银行与银行之间转贴都是通过双方点对点的询价而完成交易的，并没有一个固定的交易场所供大家公开撮合交易。[20]各个地区各个银行利率都并不相同，这种信息不对称形成了利差空间和交易机会，如果市场中有人获得的信息多，就可以凭借信息进行套利和寻租，无论是通过低买高卖还是撮合交易的形式。不管是企业贴现，还是银行间的交易，想获得最好的交易条件，就不得去寻找中介。可以这么说信息不对称就是票据中介得以生存的条件。所以，只要交易双方（尤其是银行间市场）的报价等信息是公开的，就无需票据中介在中间撮合，使得票据中介无处容身。

 

（二）纸质票据电子化

 

按照央妈的思路，票交所系统建设分为两期，票交所系统一期实现纸质商业汇票交易功能，也就是将纸质票据电子化；二期建设实现纸质商业汇票和电子商业汇票交易功能，简而言之，就是“先纸后电”，纸票与电票“同权”。央妈第一个要解决的问题就是实物交易的问题，解决办法就是电子化。

 

1. 纸质票据仍有存在的必要

 

现行的票据有两种，一种是纸质票据，一种是电子票据。发生票据风险事件的主要是纸质票据。央行为什么不完全放弃纸质票据全面推开电子票据呢？央妈从2009年起就推出了电子票据，但是电子票据并不像想象的那么受欢迎。

 

说起推广电子票据，也是颇让央妈头疼的一件事情，电子票据推出这么多年，还是认可度不够高。截至2015年电子票据在整个汇票出票量中仅仅为28.4%可见市场还是更偏爱纸质汇票。那为什么电子票据不受大家欢迎呢？票据中介们偏爱纸质票据这自然不用说,漏洞越多中介们运作空间越大。银行也是一样，电子票据不像纸质票据那样能找到逃避各项监管约束的套利空间。

 

更重要的是企业们也不喜欢电子票据。原因是多方面的，第一，中国企业和中国普通百姓一样很喜欢现金交易，总觉得虚拟的电票不如纸质票据拿在手里踏实。而且电子票据的格式等均由商业银行自行确定，客户无法掌握相关信息。一旦发生纠纷，商业银行利用自己管理电子数据的优势，提供对自己有利的证据，而用户不掌握电子数据的管理权，难以取得对商业银行不利的网上银行的电子数据证据。[24]第二，电子票据在流转过程中操作相对比较复杂，每一次流通都需要使用企业网银，用户体验极差。所以在电子票据流通环节远不如纸票拿个笔随手一背书就好了。对于那些频繁交易、高转手率的市场，电子票据是不如纸质票据的。比如某石材胶市场，一张票据一天背书十几手，所以在这块细分市场市场来说，流通方面纸票明显优于电票，所以纸票的存在还是合理的。第三，电子票据在财务上，可能需要转开成纸质票据，反而带来了不需要的麻烦。

 

但是央妈认为稳定压倒一切，票据的安全性是放在第一位的。就需要在票据市场的安全和用户的偏好以及票据流转的方便之间做一个平衡。央妈的做法是对于大额的票据，必须使用电子票据，因为金额比较大，安全性一定要放在首位。而对于小额票据可以采用电子票据也可以采用纸质票据。根据央行下发的《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（224号文），自2017年1月1日起，单张金额在300万以上的汇票全部通过电子票据办理；自2018年1月1日起，原则上单张金额在100万元以上的汇票全部通过电子票据办理。

 

不过对于金额较小的纸质票据以及市场上已经存在的纸质票据还是必须要纳入监管的。因为虽然是单张票据金额较小，但银行间市场都是一次交易大量票据，积少成多这些纸质票据还是存在安全隐患的。所以对于这些纸质票据要采取纸质票据电子化的形式。

 

2. 纸质票据迈向电子化的登记过程

 

票据电子化主要是通过登记来完成的。上海票据交易所发布的《纸质商业汇票信息登记操作规程》（以下简称《纸票登记规程》）对于纸质票据的登记做了规定，规定了各种登记例如保证信息登记、质押信息登记。

 

尽管规定了各种乱七八糟的登记，但首先需要界定清楚什么是票据的关键信息，只要将关键性的信息录入票据交易所系统，票据电子化的任务即可宣告完成。按照《纸票登记规程》规定，票据的关键信息包括票据类别、票据号码、票据金额、出票日期、票据到期日、承兑行或付款人的相关信息。[28]这些信息在承兑环节都可以全部获取，因此，只要完成承兑信息登记实际上已经完成了电子化。

 

对于银行承兑汇票来说，直接由承兑银行进行承兑的信息登记，而商业承兑汇票是由付款人委托自己的开户行办理承兑信息登记。银行承兑汇票因为直接是由银行承兑的，肯定可以全部完成登记。但对于商业承兑汇票汇票，或许会产生质疑的声音，比如付款人实际上没有委托自己的开户行去办理的情况。这种情况可能会存在，但是只要持票人这张商业承兑汇票想去银行办理贴现等业务，银行一定会以未登记为由拒绝办理，从而迫使原来的付款人去办理补充登记事项。

 

在承兑信息登记以后，票据已经完成了电子化。而且纸质票据电子化的妙处在于在背书流转过程和原来普通的纸质票据没有什么不同，仍然是大笔一挥背书即可完成票据权利的转移。所以线下流转和原来的纸质票据一样方便快捷，对于这些流转信息银行和票交所既不会关注，也不会去录入这些信息。

 

但是一旦要拿着这张票据去到银行办理业务比如到银行贴现、质押给银行等等，银行一定会审查票据的承兑信息，核对是否有误，同时，银行会补充录入一定的信息比如贴现信息。之所以在银行办理贴现等业务时要补充录入信息进行登记，一方面是使得票据的电子化信息更加完善，例如贴现时间、贴现银行这些信息；另一方面是方便金融监管，使得票据交易所系统能够掌握各个银行每天的票据业务量信息。

 

3. 纸质票据的保管

 

票据完成贴现以后，交易就只能在银行间流转，而且按照央行的要求只能在票据交易系统完成各项交易。而纸质票据并不是保存在上海票据交易所那儿，一方面，不可能每笔交易都需要跑到上海票据交易所，应尽量减少票据的在途风险；另一方面，对于票据交易所自身来说，保管票据也是个出力不讨好的事情。所以票交所把这个事情甩给了各个银行。纸质票据在完成贴现以后，不再流通，保存在贴现行手里。

 

既然都已经完成电子化，为何不直接销毁纸质票据呢？因为纸质票据虽然完成电子化，从本质上来说它还是一个纸质票据，所谓的纸质票据电子化只是进行了票据信息的登记。根据《票据法》，纸质票据实物仍然是票据的权利凭证，即使电子化，也不能突破《票据法》的基本原则。按照票交所的规定，如果纸质票据的信息和登记的信息不一致的，最终还是以纸质票据票面信息为准。

 

那么既然不销毁，是否存在一票二卖风险呢？在过渡时期可能的确有这种风险。但是在2017年7月底以后，所有的票据市场参与者都必须加入票交所系统，所有的银行在银行间市场不会再接受实物票据的交易。没有了实物票据的转移和交付，票据一票二卖的现象有望消失。毕竟在交易所系统内是以数据电文形式记载票据权属的，相当于是票交所在托管，票交所系统不可能允许“一票二卖”。

 

4. 打通背书规则的“任督二脉”

 

纸质票据电子化以后，必然面临的一个问题是在票交所系统内流转的票据如何完成背书。毕竟票据权利转移和背书规则息息相关，而纸质票据始终保管在贴现银行那儿，不可能每做一笔交易都要求贴现银行去在纸票上做背书。而这个问题的解答需要厘清我国的背书规则体系。

 

首先需要解释下我国的背书规则。纸质票据的背书规则主要规定在我国《票据法》中。而对于电子票据，现行《票据法》并没有关于电子票据及其背书记载的规定，其背书等相关规则来源于《电子商业汇票业务管理办法》。

 

两套背书规则在电子化后的纸质票据上形成了完美的衔接。由中国人民银行以部门规章形式下发的作为票交所基础性法律文件的《票据交易管理办法》在第四章“票据信息登记与电子化”第22条规定“已贴现票据背书通过电子形式办理，电子形式背书是指在票据市场基础设施以数据电文形式记载的背书，和纸质形式背书具有同等法律效力”。按照该条规定，票交所线上流转是通过票交所系统以电子背书形式记载的，而且线上的电子背书和之前线下的纸质背书具有同等效力。因此，所有线上的票据权利人的票据权利来源于“线下的纸质票据（权利凭证）+线下的纸质背书（权利流转）+线上的电子背书（权利流转）”完整的形成了票据权利人的权利来源链条。[29]可以毫不夸张的说，纸质票据电子化结合央行《票据交易管理办法》的规定将原本割裂的两套背书规则有机结合，打通了纸质背书和电子背书的“任督二脉”。

 

（三）场内交易

 

1. 交易主体

 

从交易主体来看能进入的主体不仅包括传统的主体银行金融机构法人以及分支机构，票交所还规定非银行金融机构总部（非法人资管产品的管理者）和非法人投资产品可以作为系统参与者加入票交所系统。一期参与试点的会员共计43家包括35家商业银行、2家财务公司、3家证券证券公司、3家基金公司。

 

过去由于担心非银行金融机构的参与这个上万亿的票据市场或许会引发跨市场风险，所以监管部门对转贴现市场参与主体仅仅限于银行机构（含信用社）和企业集团财务公司。有的票据几乎都是从企业到直贴行到转贴行的交易进行。当市场流动性宽松时，所有银行都是买单，市场利率单向趋低；反之，当市场流动性趋紧时，所有银行又都是卖单，市场利率被单边推高。外还有一个问题就是，实际上很多券商、基金、资产管理公司等以票据市场场外参与者参与其中，经营着数万亿票据资管理财计划，但却游离于监管之外。

 

而票据交易所的设立使得转贴现市场参与主体透明化，央行可通过系统对所有转贴现市场的参与主体实施主动监管。同时，参与主体的扩展能与银行形成互补性交易，起到调节银行间市场流动性、平抑票据市场利率的作用。

2. 场内交易和清算结算

 

在入场交易前首先需要解决的问题是票据的归集和标准化的问题。票据的转贴现交易中，已经形成批量交易的惯例，因为单张交易的方式效率低下，不被交易各方所接受。值得注意的是普兰金融的相关人员指出，电子票据和纸质票据电子化改变不了票据凌乱的实际情景，将分散在不同地区的、不同承兑行和金额、期限完全不同的票据归集成适合转贴现交易的期限和承兑行相对整齐的票据，依然需要有大量的市场营销过程。[36]很遗憾的是，对于票据的标准化和归集问题，票据交易所没有解答，似乎这个问题要交给接入票据交易所的成员银行去自行解决。

 

票据交易所为场内交易提供了三种交易方式：

 

第一，询价交易方式，是指交易双方自行协商确定交易价格以及其他交易要素的交易方式，包括报价、询价、格式化交谈、格式化交谈和确认成交三个步骤。

 

第二，点击交易方式，是指交易成员向全市场发送包括全部交易要素（如信用主体类型、剩余期限、票据介质、票据类别）的点击成交报价。然后想和它进行交易的对手方只需在这个点击交易系统中点击确认，整个交易就达成了。所以，所谓点击成交报价，就是指的是双方没有磋商过程，只要轻轻点击即自动成交，不同于刚才的询价交易模式。

 

第三，匿名点击交易方式，是指交易双方提交包含关键要素的匿名报价，交易系统按照“价格优先、时间优先”的原则自动匹配，达成交易。交易过程全部匿名，匹配成功后，交易双方才能看到对手方机构。这种匿名点击交易方式可能比较类似于我们的证券交易所的报价交易方式。当然在两种点击交易方式中，对于卖出票据的一方来说需要先把票据提交给交易所系统审核，保证他有相应的票据来完成交易。

 

票交所采用两种结算方式，票款对付（DVP）和纯票过户（FOP）。结算方式为票款对付（DVP）的交易，由交易所系统依据成交单，为交易双方办理资金和票据的清算和结算；结算方式为纯票过户的交易，票交所系统仅仅为其办理票据权属变更登记，资金结算由交易双方自行办理。根据票交所的规定，只有同一法人分支机构机构间的票据交易可以采用纯票过户，例如农行北京分行和农行上海分行之间的交易。而其余的所有交易交易必须采用户票款对付的方式进行结算。票款对付的结算安排，能避免资金与票据结算的时间差，进而避免发生票据已交付但未能收到相应资金的风险。

四破除“过桥”促交易 斩断“追索”去重负

 

除了纸质票据电子化和交易所内的场内交易，票交所还推出了几项重大的举措，力求解决票据市场的历史遗留问题，促进票据市场发展。

 

（一）破除过桥银行模式

 

前文所说，很多票据都是通过农商行、农信社这类小型金融机构进入银行间市场，在银行间市场提供资金购买票据的往往是国有大型银行，但是之前讲过，很多小型银行由于更贴近企业或者能给出更优惠的贴现价格，所以大量票据通过他们完成贴现，但是在转贴现市场大型银行基于风控的考虑是不会接受来自于小型银行的票据的。所以小行是不能直接和提供资金的大行直接交易，必须找到中间授信过桥行。而这无端拉长了交易链条，增加了交易的复杂性。

 

所以为了打消这些大型银行的疑虑促成大型银行和小型银行的交易，就必须最大可能的保证票据的安全性和可靠性。为此，票据交易所引入了付款确认业务和保证增信业务。付款确认是指，持票方向付款行提出对票据到期付款责任进行确认的行为。简而言之，就是让付款行确认这是自己的票，你要确认自己有付款的债务，同时避免假票流入银行间市场。确认的方式一般是影像，也就是看票据照片。

 

交易所系统还引入了增信银行的保证增信机制，增信银行为这些小型金融机构贴现的票据提供保证增信后，当持有票据的银行遭到拒付的时候，可以直接去找增信银行要求其无条件承担清偿责任。当然，增信银行在保证增信业务中也将按照风险溢价覆盖风险损失的定价原则，获得风险溢价收益。

 

通过付款确认和保证增信，无疑使得票据的安全性和可靠性大大提升，票据通过银行过桥的情形将会成为过去。

 

（二）斩掉追索权

 

在《票据交易主协议》里有一条，票交所内所有的持票人要放弃对前手背书人行使追索权。这看似和票据法的原理相违背，因为如果按照票据法的规定，当持有票据的银行遭到拒付的时候，可以找到这个票据交易链条上的任何一环去行使追索权。

 

票交所为何要这样规定实则有其原因。当票据在银行间市场流转，曾在票据上背书流转的银行都可能面临被追索的风险，对票据债务人构成了或有债务的风险，就要计提风险资产拨备。根据央行统计显示，2016年上半年度银行机构累计承兑商业汇票9.4万亿元，累计贴现51.9万亿元，平均转贴现（含直贴）次数为5.5次；根据新《商业银行资本管理办法》的风险资产计提办法，承兑银行要计提100%，直贴银行和转帖银行均按每次25%计提，那么一张汇票经银行承兑、并经5.5次转贴现（含直贴）后，累计计提的风险资产拨备达到238%，但是对整个银行业来说，总体风险≤100%。[39]多计提的风险资产所带来的沉重的成本最终是由办理贴现的企业承担的。

 

五央妈仗剑分胜负 千秋功罪任评说

 

（一）各方主体的应对与转型

 

票交所时代将会建立全国统一的票据市场，整个银行间市场的交易利率都是公开透明的，加之利率市场化，单笔票据快进快出之间的利息差会逐步缩窄。 所以传统的快进快出、赚取利息差额的运作模式不会再是主要模式。未来银行的运作模式主要是一方面持有票据至到期不再转卖，另一方面票交所上线后会引入竞价机制，支持在线报价、竞价类似现在的股票买卖，对市场的预判、价格走势能力会要求越来越高，这样需要引入大数据分析和预测进行利率走势预测。[42]这对于资金并不充裕、对票据市场也不够敏感的中小型银行的确是一个挑战。而对于大型金融机构来说，票交所的设立简化了票据交易的各项手续和费用，同时使得风险事件发生的概率大大降低，无疑他们是票交所时代的最大受益者。

 

在票据交易所建立之前，票据中介无疑是最大的获利者，他们利用票据市场的信息不对称在市场中兴风作浪。票据中介原曾想参与票交所建设，但遭到央行的拒绝，明确任何中介都不得参与票据交易所建设。所以未来银行间的交易不再需要票据中介撮合，票据中介们被赶出了银行间市场，确保了银行资金的安全，央妈实现了自己的目的。

 

票据中介未来的转型方向应该是商业承兑汇票方向的相关业务。商票评级业务是指通过对承兑企业各种大数据分析、建模，形成评级体系，提供给票据交易机构进行参考，这也将助推商票市场的繁荣发展。商票担保业务，是指对于一些小微企业承兑的商票，其流动性较差，可以在信用评级的基础上，对其进行担保增信，提高票据流动性，获取担保业务收入。

 

（二）票据市场的尴尬境地

 

票据从诞生之初是作为支付工具存在的，到后来发展成为兼具支付和融资功能的工具。但是随着电子支付等多种支付方式兴的起，即使是国际贸易也很少人用票据作为支付手段。票据单纯作为融资工具的性质愈发凸显。尤其是对于中国来说，大部分的票据是中小企业开立，而他们一般都是交纳一定比例的保证金，开出票据，然后办理贴现去获得融资。

 

但是银监会为了防止通过票据融资放杠杆，要求银行严格审查交易背景。在2017年以来银监会这种严格管控票据市场的趋势更加明显。仅仅2017年前两个月，银监会对各地银行开出的有关票据罚单就超过了30张，基本都是和企业循环办理贸易背景不真实的银行承兑汇票业务有关。

 

所以票据陷入了一个尴尬的境地，如果严格按照法律的各项规定，按照银监会严格审查交易背景的精神，把票据作为商业交易过程中的支付工具，实际上没有几个人用票据。甚至可以毫不客气地说票据早就是过时的东西，最终结果是水至清则无鱼，没有人用票据，票据被新生事物取代。但是如果放开管制，允许企业和票据中介勾搭存入保证金去自由的开立票据，又会产生大量的利用票据融资放杠杆的现象。

 

因此从票据交易所落地之时，注定中介成为落寞的一方，大口吃肉大块分金的日子一去不返，这些草莽们再也不能在银行间市场像以前一样兴风作浪了。从这点上来说央妈胜利了，成功地将这些坏孩子们赶出了银行间市场。但是由于票据已经异化为单纯的融资工具，中小企业的强烈融资需求谁来回应，他们是否还会选择票据来进行融资，这都是问题。

 

（三）知我罪我 其惟春秋

 

票据交易所的设立无疑是票据历史上具有划时代意义的一件大事。在农行39亿票据大案的特定背景下，央行推出了纸质票据电子化、票据场内交易这些重大改革决策，可以是说对市场下了一剂猛药。随着这些改革举措的推进，票据业务将逐步回归本源，票据市场也将进入电子化、规范化、无纸化交易的新阶段。

 

但是对此，并非没有质疑之声。票据业务“荣光散尽”，在票据交易所设立以后的2017年第一季度，根据央行的统计数据显示，相比于去年同期，银行汇票业务笔数和金额分别下降了66.37%和69.96%，银行汇票业务下降了七成。[45]具体来看各银行，各家银行的票据贴现余额占贷款的比重全部下降，下降幅度在二成至五成不等。在这些冷冰冰的数字背后，是票据人集体缩编转岗，是大量票据团队从辉煌走向解散的无奈的现实。

 

一边是要整顿票据市场的呼声，一边已经是哀鸿遍野的哀叹，最终票交所能否实现完全落地，能否真正成功取决于央行的决心。