近日，最高院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《纪要》)对票据纠纷、证券、营业信托、民间借贷等多个金融领域存在的争议或法律盲点进行了明确规定，特别是对目前市场上不规范的票据业务现象提出了建议。

 

近几年，票据融资受到金融机构的追捧。公开数据显示，今年前三季度，票据融资增加1.73万亿元，承兑金额同比增长14.41%，贴现金额同比增长33.79%，交易金额同比增长25.27%。

 

随着票据市场风险的暴露，规范票据经纪行为已成为监管重点。与此同时，利差的收窄也让票据中介的生存环境日渐艰难。

 

年关将近，东北一家企业主孙先生收到了一张远期承兑汇票，但因为是纯债务关系，该汇票不能到银行进行承兑，只能寻求票据中介的帮助。“像孙先生这样的业务我们最近也不能做了。一方面相关监管细则出台，另一方面票据贴现利率下行。”一位从事票据中介的业内人士这样说。

 

套利模式难以为继

 

深圳一家专门从事票据中介的赵磊(化名)最近开始忙碌起来，《中国经营报》记者通过查询工商资料发现，这家公司原来的主营业务为商业保理。“几年前，票据行业火爆，我们就开始做起了票据中介行业。”但随着相关法规、监管政策的出台，“票据中介可能会在很短的时间内寸步难行”。

 

“其实从2017年开始，票据生意已经开始不好做了，息差没有了，高利润已经急剧缩水。”谈及现状赵磊这样说。根据央行规定，2017年起单张300万元以上的承兑汇票必须全用电票。尽管中介的市场地位开始降低，但是十几万元和几十万元的小票流通，使得票据中介依然有很大的市场。

 

进入今年以来，票据中介的生存空间进一步压缩。“其实在今年初我们就得知银行收到关于票据套利自查的通知。”赵磊说，自查内容包括通过票面背书和资金流向等内容来排查是否有中介的参与。

 

上述企业主孙先生告诉记者，以往可以通过提交商品交易资料到银行去贴现。“因为债务关系而收到的远期承兑汇票是不能到银行进行贴现的，只能到民间贴现市场，但现在也越来越难找了。”孙先生说，商业汇票流通起来难度大，很多银行不认可商票，企业想要贴现只能找专业的票据贴现公司。

 

据了解，目前市场上的商票贴现利率在年化10%~20%。如果开票企业信誉度下降，则贴现率可高达30%以上。

 

上海锦天城律师事务所律师孙黎在接受记者采访时表示，票据中介作为非金融企业的经营范围，个别地区的工商部门和金融办以创新试点方式存在，但绝大多数票据中介处于非法状态。有些票据中介与银行合作所谓的金融外包服务，如帮助银行先垫资收票再与银行贴现结算，赚取贴息差是金融创新还是非法经营，就是政策的容忍度问题。

 

杜绝“虚假贸易场景”

 

“如果是基于真实贸易场景的操作，企业套利空间相当有限。如果有虚假贸易场景，那么套利空间就不可想象了。”赵磊表示。

 

今年4月，中国银保监会南通监管分局对某银行南通分行进行行政处罚，处罚原因为该分行违规办理无真实贸易背景的银行承兑汇票和信用证业务。此外，记者梳理裁判文书网看到，此前因为票据引发的诉讼案件，绝大部分与虚假贸易场景有关。

 

赵磊告诉记者，“如果甲公司没有贸易对象，引进一个空壳乙公司来作为虚假贸易场景，甲公司可以通过购买结构性存款产品，作为质押开具银行承兑汇票给乙公司，然后乙公司再去贴现，资金再回流到甲公司，最终形成一定的差额利润。”

 

正是针对虚假贸易背后的风控、公司资质审查等问题，《纪要》明确提出，如果合谋伪造贴现申请材料，那么贴现银行不具有票据权利，只能基于基础民事权利。对此，有业内人士表示，这不仅使商业银行在贴现时更加审慎，也将有效打击民间以“票据自营”为主要业务的票据中介。

 

采访中，记者注意到，票据真实贸易背景要求或融资性票据问题被业界普遍认为是阻碍票据市场进一步发展的关键问题之一。

 

“以后再出现虚假贸易场景的情况，贴现银行就会被剥夺票据权利，不能再基于票据权利中的追索权去向承兑行及背书企业追索。”赵磊说。

 

票据中介亟待转型

 

记者注意到，《纪要》在票据业务方面做了很多规范，比在合谋伪造贴现申请材料的情况下，贴现银行不具有票据权利;合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，应当认定无效;以票据贴现为手段的多链条融资模式引发的案件即为票据清单交易、封包交易等。另外，《纪要》还提到，人民法院在民商事案件审理过程中发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，应当将有关材料移送公安机关。

 

辽宁开元律师事务所律师张海赟认为，票据中介存在的本源在于对接供需双方，促进票据流通，帮助中小企业解决融资难、融资贵问题。未来能够生存的票据中介公司，必然是发展规范、风险防控机制健全的票据经纪机构，票据中介的未来之路存在转型调整。

 

票据中介该如何转型?对此，孙黎提出五点建议，一是呼吁行业协会让票据中介经营合法化、牌照化;二是提供票据信息并撮合交易、不付款、不持有票据，彻底中介化;三是与合作银行分别办公、不开同业户、不开包装户，工作人员做到遵纪守法;四是将与合作银行的合作协议和律师出具的法律意见书向当地金融办、银监部门备案，由监管机构对合作模式的合规性予以确认;五是建议票据中介与票交所合作，在国家的票据流通平台上提供服务。